Als Vertreter von 105 Markenunternehmen, die Markenprodukte auf dem Schweizer Markt hauptsächlich über Dritte (Detailhandel) verkaufen, sind die Mitglieder von Promarca von der kartellrechtlichen Regelung von Vertriebsverträgen besonders betroffen. Wir freuen uns daher, Ihnen unsere Überlegungen zu unterbreiten.

Bevor wir zu den Änderungen des Vernehmlassungsentwurfs Stellung beziehen, möchten wir Sie noch auf folgende zwei grundsätzliche Punkte aufmerksam machen:

Besserer Schutz der Marke als Treiber von Innovation und Wettbewerb

Markenprodukte sind unbestrittenermassen Treiber von Innovation und Wettbewerb. Die Akteure in vielen Märkten orientieren sich an diesen Produkten. So belebt die Entwicklung neuer Markenprodukte die betreffenden Märkte und bringt die anderen Hersteller dazu, ihrerseits neue Produkte auf den Markt zu bringen (7244 neue Produkte wurden im letzten Jahr von Promarca Mitglieder auf dem Schweizer Markt lanciert). Dieser wichtigen Wettbewerbsfunktion von Markenartikeln ist daher auch bei der Beurteilung von Vertikalabreden Rechnung zu tragen. So sind bei der Analyse vertikaler Vereinbarungen die Besonderheiten von Markenartikeln zu berücksichtigen, insbesondere die Notwendigkeit von dauerhaften, langfristigen Investitionen und der Schutz der Markenreputation als wesentliche Elemente, um den Wert einer Marke zu schaffen und zu erhalten. Wir sind daher überrascht, dass im vorliegenden Entwurf keinerlei diesbezügliche Konkretisierungen vorgenommen worden sind. So wäre mindestens zu erwarten gewesen, dass die Artikel 18 Abs. 4 lit. a) und b) VE-VertBek in den Erläuterungen in erwähntem Sinne kommentiert würden. In der aktuellen Fassung fehlen Erläuterungen zu diesen Vorschriften gänzlich, was angesichts der Bedeutung von Artikel 16 VertBek bzw. Artikel 18 des Vorentwurfs nicht verständlich ist. Wir bitten Sie deshalb, die genannten Vorschriften in obgenanntem Sinn zu ergänzen oder zumindest Erläuterungen zu verfassen.

Analoge Geltung der auf Vertikalabreden anwendbaren EU-Vorschriften

Aus Sicht der Markenartikelindustrie ist es sinnvoll, dass in der Schweiz im Bereich Wettbewerbsabreden weiterhin möglichst dieselben Regeln wie in der Europäischen Union zur Anwendung kommen, wie dies in Erw. VI. und VII VE-VertBek erwähnt wird. Es scheint uns sinnvoll, punktuell in der VertBek und den Erläuterungen Formulierungen aus der EU-Vertikal-GVO zu übernehmen oder auf Vorschriften in der EU-Verordnung bzw. Formulierungen in den dazugehörigen Leitlinien zu verweisen. Dabei darf aber nicht vergessen werden, dass das Freistellungssystem in der EU vom Rechtfertigungssystem in der Schweiz zu unterscheiden ist und in der EU-GVO auch andere Begriffe verwendet werden (z.B. «Kernbeschränkungen», «nicht freigestellte Beschränkungen» etc.), was zu Verwirrung führen kann.

Die Bekanntmachungen gemäss Artikel 6 Kartellgesetz sollen der Rechtssicherheit dienen und den Unternehmen als Adressaten des Kartellgesetzes wichtige und praktische Anhaltspunkte liefern, wie sie ihr unternehmerisches Verhalten auf dem Markt gestalten sollen. Die Erläuterungen zur VertBek bzw. VE-VertBek sind im Vergleich zu den Leitlinien der EU sehr kurz. Die Integration von Formulierungen aus der Vertikal-GVO bzw. den EU-Vertikalleitlinien oder die (analoge) Verweisung auf das EU-Recht sind zwar, wie erwähnt, im Grundsatz richtig, doch sind diese Einschübe bzw. Verweisungen aufgrund der Terminologie, Systematik/Zusammenhang und der Fülle des EU-Regelwerks für Schweizer Unternehmen nicht immer einfach zu verstehen und manchmal sogar verwirrend. Dies gilt auch für Markenunternehmen, welche ihr Marktverhalten kartellrechtskonform gestalten wollen. Wir bitten Sie daher, die Erläuterungen substanziell zu ergänzen. Diese Bitte betrifft, neben den unten beschriebenen Vorschriften, insbesondere auch Artikel 18 VE-VertBek.

Schliesslich sollte ausdrücklicher klargestellt werden, dass auch im Zusammenhang mit Vorschriften, bei denen keine Formulierungen aus dem EU-Recht kopiert worden sind – vorbehältlich expliziter anderweitiger Regelung in der VertBek – die EU-Vertikal-GVO und die entsprechenden Leitlinien gemäss Erw. VI. und VII. VertBek analog Geltung beanspruchen, was der Rechtssicherheit dienlich wäre.

Es folgen unsere Erläuterungen zu Ihrem Entwurf:

Wir haben festgestellt, dass die Begriffe der neuen vertikal GVO angepasst und Begriffsdefinitionen für Alleinvertriebssysteme und Online-Vermittlungsdienste aufgenommen wurden und unterstützen diese Konkretisierungen.

Zu Artikel 4: Alleinvertriebssysteme

Im Abschnitt II. der Begleitnotiz: «Übersicht der Änderungen gemäss Vernehmlassungsentwurf Vertikalbekanntmachung/VertBek-Erläuterungen» wird festgestellt, dass die Ausführungen in Rz 15 der VertBek-Erläuterungen aufgrund dieser neu eingefügten Definition gestrichen worden seien.

Mit der Verweisung waren wohl die Erläuterungen in Rz 14 VertBek-Erläuterungen gemeint. Auch diese aktuelle Kommentierung ist unklar und es wäre sinnvoll, wenn in den geplanten Erläuterungen die Erklärung zur Kombination Alleinvertrieb/Selektivvertrieb wieder aufgenommen und verständlich formuliert werden könnte. Dies könnte im Rahmen einer Erläuterung zu Artikel 15 lit. b VE-VertBek erfolgen.

Zu Artikel 5: Selektive Vertriebssysteme

Vor allem bei einem selektiven Vertriebssystem ist ein Mindestmass an Informationsaustausch erforderlich, da der Wiederverkäufer sich bereit erklärt, in Ressourcen zu investieren, um die qualitativen Kriterien des Anbieters zu erfüllen. Diese betreffen hauptsächlich die Qualität des Einzelhandelsumfelds und die Kundenerfahrung. Und um die Attraktivität der Markenprodukte zu wahren und den Endkunden ein kohärentes Einzelhandelserlebnis über die verschiedenen Vertriebskanäle und Einzelhändler des Lieferanten zu bieten, schult der Lieferant in der Regel das Einzelhandelspersonal der Wiederverkäufer und gibt alle relevanten und erforderlichen Informationen über das Produkt weiter, um ein hervorragendes Kundenerlebnis (sowohl vor als auch nach dem Kauf) zu gewährleisten.

Wir nutzen die Gelegenheit zu betonen, dass grundsätzlich nicht nur Prestige- und Luxusgüter sowie technisch hochstehende Produkte diese Vertriebsform wählen. Auch Markenunternehmen die im Konsumgüterbereich tätig sind, können ein Interesse haben, diese Vertriebsform zu wählen, um eine Marke aufzubauen oder zur Existenzsicherung der Marke, was bei einer Auslegung zu berücksichtigen wäre.

Aufgrund der unbestrittenen grossen wirtschaftlichen Bedeutung von Selektivvertriebssystemen in der Schweiz und in Europa wäre es angemessen, in den geplanten Erläuterungen die kartellrechtlichen Grenzen des Informationsaustauschs im Zusammenhang mit einem Selektivvertrieb zu spezifizieren.

Europäische Länder haben schon länger die Wichtigkeit dieses Vertriebssystems erkannt und sogar rechtliche Mechanismen eingeführt, um die Verletzung eines selektiven Vertriebsnetzes zu bestrafen: Frankreich hat beispielsweise 1996 Bestimmungen eingeführt, um die direkte oder indirekte Beteiligung an der Verletzung eines selektiven Vertriebsnetzes zu bestrafen (Artikel L.442-2 des französischen Handelsgesetzbuchs).

Zu Artikel 9: Online Vermittlungsdienste

Bei «Online-Vermittlungsdienste» handelt es sich um einen neuen Begriff, der aus der EU-GVO entnommen wurde. Die Definition ist sowohl sehr weit gefasst als auch verwirrend. Es ist unklar, wie sie sich von Online-Marktplätzen oder Anbietern abgrenzen. Dieser Begriff muss in den geplanten Erläuterungen unbedingt besser dargestellt und die Abgrenzung zu anderen Begriffen wie Drittplattform, Marktplätzen etc. erklärt werden.

Zu Artikel 10: Dualer Vertrieb

Beim dualen Vertrieb vertreibt der Anbieter seine Waren sowohl direkt als auch über Händler. Ein Hersteller mit dualem Vertriebssystem strebt grundsätzlich keine wettbewerbswidrige Vereinbarung mit seinen Einzelhändlern an, da er alle Anreize hat, die Entwicklung des Einzelhandelsgeschäfts zu fördern und zu unterstützen und der duale Vertrieb ein Mittel ist zur Ausweitung der Reichweite und der Produktion seiner Produkte. So haben beide Beteiligten ein gemeinsames Interesse daran, so viele Produkte wie möglich zu verkaufen. Es kann daher auch vorkommen, dass bestimmte Informationen ausgetauscht werden müssen, damit die Verbraucher davon profitieren können.

Auch zum dualen Vertrieb werden einfach entsprechende EU-Vorschriften übernommen, wobei die geplanten Erläuterungen zur Interpretation aber keine Hilfe bieten. Es wäre daher angemessen, wenn die VE-VertBek-Erläuterungen diesbezüglich ergänzt werden könnten und vor allem zum in der Praxis zentralen Aspekt des Informationsaustauschs Hinweise geben würden. Im Entwurf wird nicht einmal eine explizite Verweisung zu Rz 96ff. der EU-Vertikalleitlinien gemacht. Selbst wenn aber eine implizite Verweisung aufgrund den Erw. VI. und VII. angenommen werden müsste, wäre eine konzise und verständliche Ergänzung der geplanten Erläuterungen notwendig.

Zu Artikel 12 Abs. 1 lit. a: Preisabrede

Promarca ist überrascht festzustellen, dass – während die EU-Kommission in ihren Leitlinien Hinweise auf Umstände gibt (Rz 185ff.), die zulässig sein können bei Vorliegen einer Preisbindung zweiter Hand – in der Schweiz an der scharfen Praxis festgehalten wird. In den VE-VertBek-Erläuterungen werden zwar auch hier EU-Formulierungen übernommen, aber gerade diese genannten Erleichterungen finden sich nirgends. Auch hier stellt sich dem Adressaten des Kartellgesetzes die Frage, ob diese Ausnahmen bewusst weggelassen werden oder ob diese trotzdem gestützt auf die Erw. VI. und VII. auch in der Schweiz Geltung beanspruchen. In jedem Fall ist auch hier eine Ergänzung der VE-VertBek-Erläuterungen dringend notwendig.

Ähnliches gilt für die Umschreibung des Begriffs Preisempfehlung. In den VE-VertBek-Erläuterungen wird praktisch ausschliesslich auf das Urteil des Bundesgerichts i.S. Pfizer eingegangen. Dieses stellt aber aus unserer Sicht insofern einen Spezialfall dar, als der Abredebegriff aufgrund der in diesem Fall vorgelegenen besonderen Umstände (Befolgungsgrad usw.) als gegeben erachtet und damit eine Preisabrede angenommen wurde. Dies dürfte in den «normalen» Fällen von Preisempfehlungen nicht der Fall sein. Insofern sollte der Fall «Pfizer» an der kartellrechtlichen Beurteilung von klassischen Preisempfehlungen nichts geändert haben. Entsprechend würde man erwarten, dass dies so in den Erläuterungen klargestellt wird. Die geplante Darstellung in der VE-VertBek und VE-VertBek-Erläuterungen schafft aber im Zusammenhang mit einem derart wichtigen Instrument wie der Preisempfehlung noch mehr Unsicherheit und es ist entsprechend auch hier dringend notwendig, dass die geplanten Erläuterungen in diesem Sinne ergänzt werden.

Zu Artikel 12 Abs. 1 lit. b: Absolute Gebietsschutzabrede

Die Aussage am Ende von Ziffer 11 der Erläuterungen und die Fussnote 34 sind nicht nachvollziehbar. Dass Alleinbezugssachverhalte unter Artikel 5 Abs. 4 lit. b Kartellgesetz fallen, dürfte nur in Ausnahmefällen zutreffen. Die entsprechende «Schweizer Praxis» muss in den VE-VertBek-Erläuterungen unbedingt präzise erklärt werden, damit keine Rechtsunsicherheit – auch im Verhältnis zur EU-GVO und den EU-Leitlinien – entsteht.

Zu Artikel 14: Erhebliche Wettbewerbsbeeinträchtigung

In der Teilrevision des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen wird eine Anpassung des Art. 5 vorgeschlagen, die die Markenartikelindustrie unterstützt. Gerade in Vertriebssystemen mit vorhandenem Interbrand-Wettbewerb kann wohl kaum von einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs ausgegangen werden und im Falle einer Verneinung der Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs kann es nicht sein, dass eine erhebliche per se Beeinträchtigung bejaht wird. Promarca geht davon aus, dass, falls oben genannter Vorschlag vom Parlament angenommen wird, die gültigen VertBek und -Erläuterungen angepasst werden.

Artikel 15: Qualitativ schwerwiegende Wettbewerbsabreden

Auch hier bringen blosse Übernahmen von EU-Formulierungen Unklarheiten. Der Begriff «Direktkundin» oder «Kundin» müsste ebenso geklärt werden (insbesondere auch Abgrenzung zu den Begriffen wie Abnehmerin, Wiederverkäuferin, Endverbraucherin etc.) wie die offenbar bezweckte Möglichkeit, dass Alleinvertriebshändler neu das Aktivverkaufsverbot künftig auch an eine sog. zweite Abnehmerstufe weitergeben darf, was bisher auch in der EU verboten war. Diese Begriffe und Neuerung, welche gerade auch für unsere Verbandsmitglieder von grosser praktischer Bedeutung ist, sollten in den VE-VertBek-Erläuterungen erklärt werden.

Zu Artikel 15 lit. e: Online-Handel

Die Rz 21ff. der VE-VertBek-Erläuterungen sind nur schwer verständlich. Es ist nach wie vor unklar, wann eine Vertragsklausel, welche ausschliesslich den Online-Vertrieb betrifft, eine sanktionierbare Abrede im Sinne von Artikel 5 Abs. 4 Kartellgesetz darstellen kann. Es ist schwer vorstellbar, dass die in Rz 22 genannten Klauseln unter Artikel 5 Abs. 4 Kartellgesetz fallen könnten, ohne dass auch gebietsabschottende Vereinbarungen für den Offline-Vertrieb bestehen.

In den Rz 23ff. werden wiederum Wortlaute aus dem EU-Recht kopiert, ohne dass diese genauer erklärt werden. Aufgrund der bisherigen Praxis in Europa geht Promarca davon aus, dass ein Verbot des Vertriebs von Markenartikeln über Drittplattformen zulässig ist. Aus den grösstenteils kopierten Erläuterungen der EU-Vertikal-Leitlinien wird aber generell nicht klar, wie in der Praxis mit dem Online-Handel umgegangen werden muss, damit der betreffende Hersteller oder Lieferant nicht mit dem Kartellgesetz in Konflikt gerät. Diesbezügliche Ergänzungen mit illustrativen praktischen Beispielen sind daher auch hier dringend notwendig.

Zu Artikel 15 lit. g: Wettbewerbsverbote

Wir stellen fest, dass die EU-Kommission in ihren Vertikalleitlinien (Rz 248) klargestellt hat, dass vertikale Wettbewerbsverbote, die für einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschlossen werden und sich stillschweigend über diesen Zeitraum hinaus verlängern, grundsätzlich unproblematisch sind, sofern angemessene Kündigungs- bzw. Neuverhandlungsmöglichkeiten bestehen. Die Markenartikelindustrie fragt sich, warum auf diese Neuerung aus der EU verzichtet wurde. Wir sehen keinen Grund, diese Regelung nicht auch in der Schweiz zu übernehmen. Denn sie wäre sinnvoll für Unternehmen, die ihre Produkte international vertreiben.

Promarca stellt fest, dass der Vorentwurf zentrale Punkte enthält, die bereits im Rahmen der letzten Revision aufgenommen und kaum umstritten waren. Dies erachten wir als positiv.

Es folgen unsere Anmerkungen zu den vorgeschlagenen Änderungen:

1. Revision von Artikel 5 KG
Im Gaba Urteil hat das Bundesgericht bestätigt, dass eine vertikale Abrede über einen absoluten Gebietsschutz und Preisfestsetzungen zweiter Hand im Sinne von Art. 5 Abs. 4 KG bei Widerlegung der Vermutung der Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs grundsätzlich erheblich und damit unzulässig sind, sofern die Unternehmen den Nachweis wirtschaftlicher Effizienz nicht erbringen können.

Die Schweizer Bundesverfassung (BV) sieht in Artikel 96 vor, dass Massnahmen gegen Kartelle und andere Wettbewerbsverstösse nur bei gegebener volkswirtschaftlicher Schädlichkeit möglich sind. Eine Prüfung, ob die Auswirkungen einer Wettbewerbsbeschränkung volkswirtschaftlich oder sozial schädlich sind – was im Einzelfall festgestellt werden muss –, ist somit unabdingbar. Die Markenartikelindustrie unterstützt die Anpassung des Art. 5 dahingehend, dass bei der materiellen Prüfung von Wettbewerbsabreden immer sowohl qualitative als auch quantitative Kriterien zu berücksichtigen sind und so eine Gesamtbeurteilung aller Elemente erfolgt.

2. Zusammenschlusskontrolle
2.1 Wechsel zum SIEC-Test
Die Fusionskontrolle ist ihrem Wesen nach eine Strukturkontrolle: Sie soll präventiv wirken und künftige Wettbewerbsbeschränkungen verhindern. Die heutige schweizerische Fusionskontrolle ist jedoch kaum geeignet, dieses Ziel zu erreichen, da sie den wettbewerblichen Auswirkungen von Fusionen zu wenig Rechnung trägt. Die Wettbewerbskommission kann heute einen Zusammenschluss erst untersagen, wenn der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt und keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt. Mit der Einführung des SIEC-Tests wird nicht nur eine Angleichung der Rechtslage am europäischen Kartellrecht erreicht, es ergibt sich auch eine tiefere Eingriffsschwelle. Die Markenartikelindustrie erinnert sich an die Übernahmen Migros/Denner und Coop/Carrefour, die beide, trotz der in beiden Fällen offensichtlich entstehenden wettbewerbsschädlichen Marktmachtpositionen, mit Auflagen zugelassen wurden. Die Mitglieder von Promarca stellen vermehrt fest, dass ihre wichtigsten Kunden – auch wenn sie anders heissen – immer denselben Genossenschaften angehören und sie als Lieferanten praktisch keine Ausweichmöglichkeiten haben, wenn sie ihre Produkte flächendeckend auf dem Schweizer Markt verkaufen wollen. Die Einführung des SIEC-Tests bietet der Wettbewerbskommission mehr Möglichkeiten, eine Fusion zu untersagen. Die Markenartikelindustrie erachtet darum die Einführung des SIEC-Tests als sinnvoll, weil sie davon ausgeht, dass weitere fusionsbedingte Konzentrationen – z.B. wie diejenige im Lebensmittel-Detailhandel – in Zukunft verhindert werden können.

2.2 Erleichterung Meldepflicht bei internationalen Zusammenschlüssen
Die Meldepflicht bei internationalen Zusammenschlüssen, die auch von der Europäischen Kommission beurteilt werden, soll unter bestimmten Voraussetzungen entfallen. So werden Unternehmen grundsätzlich von einer Doppelmeldung bei der Wettbewerbskommission und bei der EU-Kommission befreit. Die Markenartikelindustrie erachtet diesen Schritt als sinnvoll, trotz der bereits heute bestehenden Möglichkeit von erleichterten Meldungen. Es würde auf jeden Fall die Meldepflicht für Fusionen, die EWR-weite Märkte betreffen, effizienter gestalten. Es besteht aber ein Risiko, dass die Schweiz bei einem Zusammenschlussvorhaben von der Europäischen Kommission, das potenziell verstärkte Auswirkungen auf den Wettbewerb in der Schweiz hat, gänzlich ausgeschaltet wird. Es muss darum die Möglichkeit bestehen bleiben, dass die Schweiz ihre Zuständigkeit in einzelnen Fällen wieder beantragen kann. In der EU-Fusionskontrollverordnung (VO Nr. 139/2004 vom 20.1.2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen) sind ebenfalls Möglichkeiten zur Verweisung der Prüfungszuständigkeit an die Behörden der
Mitgliedstaaten vorgesehen. Es gibt keinen Grund, warum die Schweiz sich diesbezüglich schlechter stellen sollte als ein europäischer Mitgliedstaat. Der Artikel wäre in diesem Sinne zu vervollständigen.

3. Stärkung des Kartellzivilrechts
Mit dieser Änderung soll eine Ausweitung der Aktivlegitimation auf Konsumenten und juristische Personen des öffentlichen Rechts angestrebt werden. Die Markenartikelindustrie hatte sich bereits anlässlich der letzten Kartellrechtsrevision grundsätzlich für eine Ausweitung ausgesprochen, aber darauf hingewiesen, dass Auswüchse wie im amerikanischen Recht zu verhindern und eine Koordination mit dem EU-Kartellzivilrecht anzustreben ist. Die Gestaltung der Modalitäten sollte somit im Einklang mit der laufenden Reform der Zivilprozessordnung erfolgen.

4. Verbesserung des Widerspruchsverfahrens
Gemäss Artikel 49 Abs. 3 Bst. A KG kann ein Unternehmen geplante Verhaltensweisen, die als unzulässige Wettbewerbsbeschränkungen eingestuft werden könnten, der WEKO im Rahmen des Widerspruchsverfahrens melden. So entfällt eine Verwaltungsaktion, wenn nicht innert fünf Monaten ein Verfahren gegen das Unternehmen eröffnet wird. Mit den vorgeschlagenen Änderungen steigt der Anreiz für Unternehmen, vom Widerspruchsverfahren Gebrauch zu machen. Ausserdem sinkt das Sanktionsrisiko für Unternehmen, weil diese erst ab Eröffnung einer formellen Untersuchung ausgesprochen werden können. Die Markenartikelindustrie unterstützt die vorgeschlagenen Änderungen und es ist davon auszugehen, dass sie vermehrt vom Widerspruchsverfahren Gebrauch machen werden.

5. Kürzere Ordnungsfristen bei Verwaltungsverfahren
Die Einführung von Ordnungsfristen hat zum Ziel, dass von der Eröffnung der Untersuchung bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen letztinstanzlichen Entscheids höchstens fünf Jahre vergehen dürfen. Grundsätzlich kann niemand etwas dagegen haben, wenn die Verfahren beschleunigt werden. Es stellt sich aber die Frage, ob formelle Ordnungsfristen das richtige Mittel sind, vor allem auch, weil Verfahren häufig aufwendig und komplex sind und die Qualität der Entscheide nicht darunter leiden darf. Zu beachten ist ausserdem, dass es in Europa keine vergleichbaren Ordnungsfristen gibt, welche die Länge eines Verfahrens begrenzen.

6. Einführung Parteientschädigung
Die vorgesehene Einführung einer Parteientschädigung für Unternehmen, die von einer Untersuchung betroffen sind, die eingestellt bzw. deren Entscheid aufgehoben wurde, wird von der Markenartikelindustrie unterstützt.

Zum Schluss möchten wir darauf hinweisen, dass die Markenartikelindustrie die Vorlage im Grossen und Ganzen als gelungen beurteilt. Einzig das Thema Compliance Defense hätte aus ihrer Sicht noch seine Berechtigung gehabt. Auch wenn es jedem Unternehmen obliegt sich gesetzeskonform zu verhalten, kann bestätigt werden, dass im Unterschied zu anderen Rechtsgebieten das Kartellrecht ein besonderes Bewusstsein bei den operativ tätigen Unternehmensvertretern erfordert. Die Möglichkeit einer Sanktionsreduktion hätte einen zusätzlichen
Anreiz geschaffen, hochwertige Compliance Massnahmen durchzuführen, was schlussendlich der Durchsetzung des Kartellrechts nur dienen würde.